發文機關 ： 中國銀行保險監督管理委員會

發布日期 ： 2019.08.25

生效日期 ： 2019.08.25

時效性 ： 現行有效

文號 ： 銀保監發〔2019〕35號

保險公司關聯交易管理辦法

第一章 總 則

第一條   為規范保險公司關聯交易行為，防范關聯交易風險，維護保險公司獨立性和保險消費者利益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國保險法》等有關規定，制定本辦法。

第二條   保險公司開展關聯交易應當遵守法律法規、國家會計制度和保險監管規定，并采取有效措施，防止關聯方利用其特殊地位，通過關聯交易侵害保險公司或保險消費者利益。

第三條   銀保監會依法對保險公司關聯交易實施監管。

第二章 關聯方與關聯交易

第四條   保險公司的關聯方是指與保險公司存在受一方控制或重大影響關系的自然人、法人或其他組織。

第五條   具有以下情形之一的，為保險公司的關聯法人或其他組織：

（一）保險公司的控股股東、實際控制人；

（二）本條第（一）項規定以外的，持有或控制保險公司5%以上股權的法人或其他組織，及其控股股東、實際控制人；

（三）本條第（一）（二）項的董事、監事或高級管理人員控制的法人或其他組織；

（四）本條第（一）（二）項所列關聯方控制或施加重大影響的法人或其他組織；

（五）保險公司控制或施加重大影響的法人或其他組織；

（六）本辦法第六條（一）至（四）項所列關聯方控制或施加重大影響的法人或其他組織。

第六條   具有以下情形之一的自然人,為保險公司的關聯自然人：

（一）保險公司的自然人控股股東、實際控制人；

（二）本條第（一）項規定以外的，持有或控制保險公司5%以上股權的自然人；

（三）保險公司的董事、監事或高級管理人員；

（四）本條第（一）至（三）項所列關聯方的近親屬；

（五）本辦法第五條（一）（二）項所列關聯方及其控制的法人或其他組織的董事、監事或高級管理人員；

（六）保險公司控制的法人或其他組織的董事、監事或高級管理人員。

第七條   保險公司可以根據實質重于形式的原則，認定以下可能導致利益傾斜的自然人、法人或其他組織為關聯方：

（一）保險公司內部工作人員及其控制的法人或其他組織；

（二）保險公司及其控股股東、實際控制人的一致行動人；

（三）本辦法第五條第（一）（二）項的董事、監事或高級管理人員施加重大影響的法人或其他組織；

（四）本辦法第六條第（一）至（三）項所列關聯方的其他關系密切的家庭成員；

（五）持有保險公司控股子公司10%以上股份的自然人、法人或其他組織；

（六）信托計劃等金融產品或其他協議安排的實際權益持有人或其他最終受益人；

（七）與保險公司在借貸、擔保等方面存在依賴關系的企業；

（八）連續三年及以上與保險公司在資金、經營、購銷等方面存在協議關系的。

第八條   銀保監會可以根據實質重于形式的原則，認定可能導致保險公司利益傾斜的任何自然人、法人或其他組織為關聯方，包括但不限于本辦法第七條規定的有關情形。

第九條   在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內，存在本辦法第五條、第六條規定情形之一的，視同保險公司關聯方。

第十條   保險公司的關聯交易，是指保險公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項，包括以下類型：

（一）投資入股類：包括關聯方投資入股該保險公司（含增資、減資及收購合并等），關聯方投資該保險公司發行的優先股、債券或其他證券；

（二）資金運用類：包括在關聯方辦理銀行存款，投資關聯方的股權、不動產及其他資產；投資關聯方發行的金融產品，或投資基礎資產包含關聯方資產的金融產品;與關聯方共同投資（含新設、增資、減資、收購合并等）；

（三）利益轉移類：包括給予或接受財務資助，贈與、出售或租賃資產，權利轉讓，擔保，債權債務轉移，簽訂許可協議，放棄優先受讓權、同比例增資權或其他權利等；

（四）保險業務類：包括保險業務和保險代理業務、再保險的分出及分入、委托或受托管理資產和業務等；

（五）提供貨物或服務類：包括審計、精算、法律、資產評估、資金托管、廣告、日常采購、職場裝修等；

（六）銀保監會根據實質重于形式原則認定的其他可能引致保險公司資源或者義務轉移的事項。

保險公司控股子公司與保險公司的關聯方發生的上述事項，按照保險公司的關聯交易進行管理，但控股子公司為上市公司或已受行業監管的金融機構的除外。

第十一條   保險公司的關聯交易分為重大關聯交易和一般關聯交易。

重大關聯交易是指保險公司或其控股子公司與一個關聯方之間單筆或年度累計交易金額達到3000萬元以上，且占保險公司上一年度末經審計的凈資產的1%以上的交易。

一個年度內保險公司或其控股子公司與一個關聯方的累計交易金額達到前款標準后，其后發生的關聯交易，如再次累計達到前款標準，則應當重新認定為重大關聯交易。

同一個保險公司與多個關聯方在同一筆交易中的金額，應合并計算進行認定。

一般關聯交易是指除重大關聯交易以外的其他關聯交易。

第三章 關聯交易金額的計算與比例

第十二條   關聯交易金額以保險公司或其控股子公司的交易對價或轉移的利益計算，具體計算方式如下：

（一）投資入股保險公司的，以投資金額計算交易金額；減少保險公司注冊資本的，以減資金額計算交易金額；投資于保險公司優先股、債券或其他證券的，以投資金額計算交易金額；

（二）資金運用類以保險資金投資金額計算交易金額；投資于關聯方發行的金融產品且基礎資產不涉及其他關聯方的，以發行費或投資管理費計算交易金額；買入資產的，以交易價格計算交易金額；

（三）利益轉移類中給予或接受財務資助的，以資助金額計算交易金額；出售或租賃資產、權利轉讓、簽訂許可協議的，以交易價格計算交易金額；提供或接受擔保的，以擔保金額計算交易金額；保險公司放棄相關權利的，以權利涉及的金額計算交易金額；贈與以贈與標的的市場價值計算交易金額；

（四）保險業務類中保險業務以保費計算交易金額；保險代理業務以代理費計算交易金額；委托金融機構管理資產或受托機構投資者管理資產的，以委托或受托管理費計算交易金額；

（五）提供貨物或服務類以發生金額計算交易金額。

第十三條   保險公司對關聯交易金額的計算標準，應按照銀保監會有關規定，適用實質重于形式的原則穿透計算。

第十四條   保險公司資金運用關聯交易應符合以下比例要求：

（一）保險公司對全部關聯方的投資余額，合計不得超過保險公司上一年度末總資產的30%與上一年度末凈資產二者中金額較低者；

（二）保險公司投資未上市權益類資產、不動產類資產、其他金融資產和境外投資的賬面余額中，對關聯方的投資金額不得超過上述各類資產投資限額的50%；

（三）保險公司對單一關聯方的全部投資余額，合計不得超過保險公司上一年度末總資產的15%；

（四）保險公司投資金融產品，若底層基礎資產涉及控股股東或控股股東的關聯方，保險公司購買該金融產品的份額不得超過該產品發行總額的60%。

保險公司與其控股子公司的投資金額應當合并計算并符合上述比例要求。

第十五條   持有保險公司5%以上股權的股東質押股權數量超過其持有該保險公司股權總量50％的，銀保監會可以限制其與保險公司開展關聯交易。

第十六條   保險公司與關聯方及其企業集團的其他成員之間發生的資金運用類關聯交易，應當合并計算金額并適用本辦法第十四條的規定。上述主體不屬保險公司關聯方的除外。

保險公司與其控股子公司，以及控股子公司之間發生的關聯交易，不適用本辦法第十四條的規定。

第十七條   保險公司應當動態監測關聯交易的各項金額及比例，建立預警和管控機制，及時調整經營行為以符合本辦法的有關規定。

第十八條   銀保監會可以根據保險公司治理狀況、償付能力狀況以及所受行政監管措施和行政處罰的情況，對保險公司適用第十四條規定的監管比例進行適當調整。

第四章 關聯交易的內部控制

第十九條   保險公司關聯交易管理應遵循以下原則：

（一）主動管理、職責明確；

（二）穿透管理、跟蹤資金；

（三）總量控制、結構清晰。

第二十條   保險公司應當制定關聯交易管理制度。

關聯交易管理制度包括關聯方的識別、報告、核驗和信息管理，關聯交易的發起、定價、審查、報告、披露、審計和責任追究等內容。

第二十一條   保險公司董事會應當設立關聯交易控制委員會，負責關聯方識別維護，關聯交易管理、審查、批準和風險控制。關聯交易控制委員會由三名以上董事組成，由獨立董事擔任負責人。關聯交易控制委員會應重點關注關聯交易的合規性、公允性和必要性。

第二十二條   關聯交易控制委員會應當設立跨部門的關聯交易管理辦公室，成員應當包括合規、人事、財務部門負責人等，并指定一名高級管理人員擔任負責人,負責關聯交易的日常管理等具體事務。

第二十三條   保險公司應當建立關聯方信息檔案，至少每半年更新一次，并于每年6月末、12月末向銀保監會報送。

第二十四條   關聯交易控制委員會及其辦公室對關聯方信息檔案的更新、維護負有主動管理責任，應當通過公開渠道查詢等方式對有關信息進行必要的核實驗證，并對可疑信息和有關媒體報道給予關注。

第二十五條   保險公司董事、監事和高級管理人員應當自任職之日起15個工作日內，按本辦法有關規定，向保險公司報告其關聯方情況。

自然人、法人或其他組織應當在持有或控制保險公司5%以上股權之日起15個工作日內，按本辦法有關規定，向保險公司報告其關聯方情況。

保險公司報送董事、監事及高級管理人員任職資格、股東變更等申請時，應承諾按照規定報告其主要關聯方的情況。相關報告人應如實報告，不得瞞報、漏報、錯報。

第二十六條   關聯交易應當訂立書面交易協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應當明確、具體、可執行。

第二十七條   關聯交易應當條件公允，明確交易對價的確定原則及定價方法。必要時關聯交易控制委員會可以聘請財務顧問等獨立第三方出具報告，作為判斷的依據。

第二十八條   保險公司應當完善關聯交易的內部控制機制,優化關聯交易管理流程,合規、業務、財務等關鍵環節的審查意見以及關聯交易控制委員會等會議決議、記錄應當清晰可查。

第二十九條   保險公司應當按照銀保監會的有關規定，主動監測保險資金的流向,及時掌握基礎資產狀況,穿透識別審查關聯交易，建立有效的關聯交易風險控制機制。

第三十條   一般關聯交易按照公司內部管理制度和授權程序審查,報關聯交易控制委員會備案或批準。

對于金額小、結構簡單的一般關聯交易，關聯交易控制委員會可以定期集中審議并出具意見。

第三十一條   重大關聯交易經由關聯交易控制委員會審查后，由董事會或股東（大）會批準。關聯交易控制委員會應當就重大關聯交易的合規性、公允性和必要性以及是否損害保險公司和保險消費者利益發表書面意見。

第三十二條   保險公司董事會在審議關聯交易時，關聯董事不得行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經參會的非關聯董事2/3以上通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的，保險公司應當將交易提交股東（大）會審議。

保險公司股東（大）會審議關聯交易時，關聯股東不得參與表決，銀保監會另有規定的除外。

如保險公司未設立股東（大）會，或者表決權比例因回避而低于章程規定或法定比例的，仍由董事會審議且不適用本條第一款關于回避的規定，但關聯方應出具不存在不當利益輸送的聲明。

第三十三條   保險公司與其關聯方之間長期持續發生的下列關聯交易，可以簽訂統一交易協議，協議期限一般不超過三年：

（一）保險業務類；

（二）提供貨物、服務或財務資助。

統一交易協議的簽訂、續簽、實質性變更應按照重大關聯交易進行內部審查、報告和信息披露。統一交易協議下發生的關聯交易無需逐筆進行審查、報告和披露，但應當在季度報告中說明執行情況。統一交易協議應當明確或預估關聯交易金額。

第三十四條   獨立董事應當謹慎對重大關聯交易的公允性及合規性發表意見。兩名以上獨立董事認為有必要的，可以聘請中介機構等獨立第三方提供意見，費用由保險公司承擔。

第三十五條   保險公司應當每年至少組織一次關聯交易專項審計，并將審計結果報董事會和監事會。

第三十六條   對于未按照規定報告關聯方、違規開展關聯交易等情形，關聯交易控制委員會、獨立董事或者監事會可以提出問責建議，經董事會審議通過后執行。

第三十七條   保險公司董事會、關聯交易控制委員會、獨立董事或者監事會在關聯交易日常監督或專項審計中可以提出糾正建議，可以對存在失職行為的董事及高級管理人員提出罷免建議。

第五章 關聯交易的報告和披露

第三十八條   保險公司應當按照本辦法的有關規定，真實、準確、完整、及時地報告、披露關聯交易信息，不得存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

關聯交易控制委員會應當統籌管理關聯交易信息披露工作，提高關聯交易的透明度。

第三十九條   以下關聯交易應當在簽訂交易協議后15個工作日內逐筆向銀保監會報告：

（一）重大關聯交易；

（二）統一交易協議的簽訂、續簽或實質性變更；

（三）銀保監會要求報告的其他交易。

第四十條   按照本辦法第三十九條規定須逐筆報告的關聯交易，報告內容至少包括：

（一）關聯交易概述及交易標的情況；

（二）交易對手情況。包括關聯自然人基本情況，關聯法人名稱、企業類型、經營范圍、注冊資本，與保險公司存在的關聯關系；

（三）關聯交易的具體情況，包括穿透的交易架構圖、交易目的、交易條件或對價、定價政策、對財務狀況及經營成果的影響等。交易價格與市場價格之間差異較大的，應當說明原因。投資信托計劃、債權或不動產投資計劃、資產管理計劃、股權投資基金、資產支持計劃等金融產品的，應當說明投資標的以及基礎資產情況。

向關聯方購買或出售資產、股權或其他權益的,應說明前次的交易價格。

與關聯方共同投資的，應當說明被投企業名稱、業務模式、盈利預測、主要資產情況及保險公司與關聯方間關于投資收益分配和損失分擔的方案等。

（四）關聯交易涉及保險公司控股股東及其關聯方的，控股股東及其關聯方應當提供上年度經審計的財務報表、上季度末征信評級等材料；

（五）本年度與該關聯方發生的關聯交易累計金額；

（六）交易協議以及交易基礎資產涉及的相關法律文件，交易涉及的有關審批文件，中介服務機構出具的專業報告；

（七）股東（大）會、董事會決議，關聯交易控制委員會的意見或決議；

（八）獨立董事的書面意見；

（九）銀保監會要求提交的其他文件。

第四十一條   保險公司應當按本辦法的有關規定統計關聯交易金額及比例，并于每季度結束后30日內報送關聯交易的有關情況。

第四十二條   保險公司應當在公司年報中按照行業監管標準披露當年關聯交易的總體情況。

第四十三條   保險公司董事會應當就關聯交易整體情況形成年度專項報告，隨年度公司治理報告一同報送銀保監會。

第四十四條   本辦法第三十九條規定須逐筆報告的關聯交易，保險公司應當在簽訂交易協議后15個工作日內在公司網站、符合監管要求的公開網站逐筆披露以下內容：

（一）交易對手情況。包括關聯自然人基本情況，關聯法人名稱、企業類型、經營范圍、注冊資本，與保險公司存在的關聯關系；

（二）關聯交易類型及交易標的情況；

（三）交易協議的主要內容，包括交易價格，交易結算方式，協議生效條件、生效時間、履行期限等；

（四）關聯交易的定價政策。交易價格與市場公允價格之間差異較大的，應當說明原因；

（五）交易決策及審議情況，包括決策的機構、時間、結論，審議的方式和過程；

（六）銀保監會要求披露的其他事項。

第四十五條   本法第三十九條規定以外的關聯交易應當按交易類型每季度進行一次分類合并披露。保險公司應當在每季度結束后30日內在公司網站、符合監管要求的公開網站披露。

第四十六條   保險公司進行的下列關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露，但在統計關聯交易金額與比例時應當合并計算：

（一）與關聯自然人單筆交易額在50萬元以下或與關聯法人單筆交易額在500萬元以下的關聯交易；

（二）一方以現金認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換債券或其他衍生品種；

（三）按照關聯交易有關協議約定產生的后續贖回、賠付、還本付息、分配股息和紅利、再保險攤回賠付、調整再保險手續費等交易；

（四）在關聯方辦理活期存款業務；

（五）銀保監會規定的其他情形。

第四十七條   保險公司進行的下列關聯交易，可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露，但應當在交易協議簽訂后的15個工作日內報告銀保監會并說明原因，在統計關聯交易金額與比例時應當合并計算：

（一）同一自然人同時擔任保險公司和其他法人的獨立董事且不存在其他構成關聯方情形的，該法人與保險公司進行的交易；

（二）交易的定價為國家規定的；

（三）銀保監會規定的其他情形。

第四十八條   保險公司關聯交易信息涉及國家秘密、商業秘密或者銀保監會認可的其他情形，按照本辦法披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或嚴重損害公司利益的，保險公司可以向銀保監會申請豁免按照本辦法披露或履行相關義務。

第六章 關聯交易的監督管理

第四十九條   保險公司應當維護公司經營的獨立性，提高市場競爭力，減少關聯交易的數量和規模。

保險公司關聯交易不得偏離市場獨立第三方的價格或者收費標準，不得制定明顯不利于保險公司的交易條件，不得通過關聯交易進行利益輸送。

第五十條   關聯交易應當結構清晰，避免多層嵌套等復雜安排。不得通過隱瞞關聯關系等不當手段,規避關聯交易的內部審查、外部監管以及報告、披露義務。

第五十一條   保險公司股東、董事、監事、高級管理人員及其他關聯方，應當如實披露關聯關系的有關信息，不得隱瞞或提供虛假陳述，并對提供信息的真實、準確、完整性承擔責任。

第五十二條   保險公司董事會對關聯交易管理承擔最終責任。關聯交易控制委員會、相關業務部門負責人與合規負責人對關聯交易的合規性承擔直接責任。

第五十三條   銀保監會審查關聯交易時，可視情況采取以下審查措施：

（一）要求保險公司及其關聯方補充說明或提供法律意見、財務顧問意見等有關材料；

（二）對關聯交易的有關問題提出公開質詢；

（三）要求對特定的交易進行內部審計并出具審計報告；

（四）指定第三方對交易資產進行重新評估、開展外部審計或出具盈利預測報告等專業報告；

（五）銀保監會依法采取的其他審查措施。

第五十四條   保險公司違反本辦法規定的，銀保監會予以責令改正，并視情況采取以下監管措施:

（一）責令修改交易條件;

（二）責令停止、撤銷或終止關聯交易;

（三）責令禁止與特定關聯方開展交易;

（四）限制資金運用形式和比例；

（五）銀保監會依法采取的其他監管措施。

第五十五條   保險公司違反本辦法規定的，銀保監會可依法予以罰款、限制業務范圍、責令停止接受新業務或者吊銷業務許可證等行政處罰，對相關責任人員可依法予以警告、罰款、撤銷任職資格、禁止進入保險業等行政處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第五十六條   保險公司董事、監事、高級管理人員或其他有關從業人員違反本辦法規定的，銀保監會可以對相關責任人員采取以下監管措施：

（一）責令改正；

（二）記入履職記錄并進行行業通報；

（三）責令保險公司予以問責；

（四）認定為不適當人選；

（五）銀保監會依法采取的其他監管措施。

第五十七條   保險公司股東、實際控制人利用關聯交易嚴重損害保險公司利益的，銀保監會可以依法采取責令改正、限制股東權利、責令轉讓股權等監管措施。

保險公司的其他關聯方違反本辦法規定的，銀保監會可以采取公開譴責、限制投資保險業等監管措施。

第五十八條   關聯方違反本辦法規定給保險公司造成損失的，保險公司可以要求其承擔賠償責任，必要時銀保監會可以督促保險公司采取司法措施要求賠償。

第五十九條   會計師事務所、專業評估機構、律師事務所、稅務師事務所等服務機構違反誠信及勤勉盡責原則，出具文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，銀保監會可以進行行業通報，一定時期內不予認可其出具的意見或報告，并移交有關監管部門依法給予行政處罰。

第七章 附 則

第六十條   本辦法中下列用語的含義：

控制，包括直接控制與間接控制，是指（一）控制：有權決定一個企業的財務和經營政策，并能據以從該企業的經營活動中獲取利益；或（二）共同控制：按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。

重大影響，是指對法人或組織的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方共同控制這些政策的制定。以下情形視為具有重大影響：（一）持有非保險公司法人20%以上股權；（二）持有保險公司5%以上股權；（三）派駐或擔任董事、監事或高級管理人員；（四）對重大事項具有一票否決權或存在其他協議安排；（五）銀保監會認定的其他情形。

受一方控制或重大影響,包括（一）受其中一方的控制或重大影響；（二）雙方同受第三方的控制或重大影響。

持有，包括直接持有與間接持有。

保險公司的控股股東，是指（一）持股比例達到50%以上的股東；或（二）持股比例雖不足50%，但依享有的表決權已足以對股東（大）會的決議產生控制性影響的股東。

控股子公司，是指對該子公司的持股比例達到50%以上；或者持股比例雖不足50%，但通過表決權、協議等安排能夠對其施加控制性影響。保險公司的控股子公司包括直接、間接或共同控制的子公司或其他組織。

全資子公司，是指對該子公司的持股比例直接或間接達到100%。

實際控制人，是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或其他最終控制人。

一致行動人，是指通過協議、合作或其他途徑,在行使表決權或參與其他經濟活動時采取相同意思表示的自然人、法人或其他組織。

最終受益人，是指實際享有保險公司股權收益、金融產品收益的人。

關聯董事、關聯股東，是指交易的一方，或者在審議關聯交易時可能影響該交易公允性的董事、股東。

內部工作人員包括保險公司分支機構的高級管理人員、保險公司關鍵業務或關鍵崗位人員、保險公司子公司的關鍵崗位人員等。

任職，是指取得任職資格或者雖未取得任職資格，但實際履行相應職責的情形。

近親屬，是指配偶、父母、子女及同胞兄弟姐妹。

其他關系密切的家庭成員，是指除近親屬外的包括配偶的父母、子女的配偶、同胞兄弟姐妹的配偶、非同胞兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能產生利益轉移的家庭成員。

共同投資一般限于權益性投資，或者以投資于私募股權基金等金融產品的形式實質上進行權益性投資的行為。

書面交易協議的書面形式包括合同書、信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等法律認可的有形地表現所載內容的形式。

年度為會計年度。

以上、以下、日內、屆滿均含本數。

元，均指人民幣元。

第六十一條   國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第六十二條   本辦法適用于在中國境內依法設立的保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司。相互保險組織參照適用，自保公司的自保業務不適用。

第六十三條   本辦法由銀保監會負責解釋。

第六十四條   本辦法自發布之日起施行?！侗ｋU公司關聯交易管理暫行辦法》（保監發〔2007〕24號）、《關于執行<保險公司關聯交易管理暫行辦法>有關問題的通知》（保監發〔2008〕88號）、《中國保監會關于進一步規范保險公司關聯交易有關問題的通知》（保監發〔2015〕36號）、《中國保監會關于進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》（保監發〔2016〕52號）、《關于進一步加強保險公司關聯交易管理有關事項的通知》（保監發〔2017〕52號）同時廢止。

掃一掃，手機閱讀更方便